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37號(hào)文介紹
“境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資”簡(jiǎn)稱37號(hào)文。
業(yè)務(wù)背景介紹
 “特殊目的公司”是指境內(nèi)居民（含境內(nèi)機(jī)構(gòu)和境內(nèi)居民個(gè)人）以投融資為目的，以其合法持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益，或者以其合法持有的境外資產(chǎn)或權(quán)益，在境外直接設(shè)立或間接控制的境外企業(yè)。
 
監(jiān)管要求
第一環(huán)節(jié)（ODI環(huán)節(jié)）是指境內(nèi)個(gè)人以投融資為目的，以其合法持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益，或者以其合法持有的境外資產(chǎn)或權(quán)益，在境外直接設(shè)立或控制境外企業(yè)；
 
第二環(huán)節(jié)（FDI環(huán)節(jié)）是指特殊目的公司以直接或間接方式，通過新設(shè)、增資、并購(gòu)或境內(nèi)個(gè)人與特殊目的公司或其控股境外企業(yè)之間合法形式的跨境換股，完成對(duì)境內(nèi)企業(yè)的股權(quán)投資。凡不能合理證明已經(jīng)或?qū)�來能夠完成上述兩個(gè)環(huán)節(jié)的個(gè)人境外投資，外匯局（或銀行）均不受理境外投資外匯（補(bǔ)）登記。

VIE Structure


37號(hào)文時(shí)間流程


如何區(qū)別屬于初始登記還是補(bǔ)登記？
登記與補(bǔ)登記：(哪些在銀行登記，哪些在外匯局登記？)
管理原則：“先登記，后辦業(yè)務(wù)”。
境內(nèi)居民個(gè)人辦理登記之前，可在境外先行設(shè)立特殊目的公司，但在登記完成之前，除支付（含境外支付）特殊目的公司注冊(cè)費(fèi)用外，境內(nèi)居民個(gè)人對(duì)該特殊目的公司不得發(fā)生其他出資（含境外出資）行為。
境內(nèi)個(gè)人尚未在境外設(shè)立特殊目的公司，或僅在境外注冊(cè)了特殊目的公司。符合“先登記，后辦業(yè)務(wù)”管理原則，可在銀行辦理登記。
除此之外的情形，都不符合“先登記，后辦業(yè)務(wù)”管理原則，屬于補(bǔ)登記范疇，都需在外匯局辦理補(bǔ)登記手續(xù)。具體而言，境內(nèi)個(gè)人已經(jīng)直接或間接控制特殊目的公司，并且特殊目的公司已發(fā)生實(shí)質(zhì)性資本或股權(quán)變動(dòng)的（如境外融資、股權(quán)變動(dòng)、返程投資等），都屬于補(bǔ)登記范疇，需在外匯局辦理登記。